経営法務
スピ問 52-64 2/7 28%
会社法の法律知識がないのは恥ずかしい。
経営法務の全体像を把握しよう。
知らない文章をなくす。
振り返り
社債を発行する場合、会社は、原則として社債管理者を定め、社債権者のために、社債の管理を行うことを委託しなければなりません（会社法702条本文）。
もっとも、実際のところは、会社法上の例外規定（会社法702条ただし書、会社法施行規則169条）を用いて、社債管理者を置かずに社債の発行を行うことが多いといわれています。この背景には、社債管理者は、広範な権限や裁量を社債権者のために適切に行使しなければならないという点で責任が大きく、また資格要件も厳格であるため、担い手の確保が難しく、社債管理者の設置コストも高くなるという事情がありました。
他方で、社債管理者が置かれていない社債についてデフォルトが発生した場合に、社債権者が自ら権利行使を行うことの負担は大きく、社債権者の保護が十分に図られていないという問題点も指摘されていました。
以上を踏まえ、改正会社法（2021年3月1日施行）によって、社債権者の保護を図りつつ、社債管理者制度よりも権限や裁量を限定し、それに伴って責任やコストも小さく利用しやすい制度として、社債管理補助者制度（会社法714条の2）が新たに創設されました。
そりゃあ、知らんわ。
取締役の自己のための直接取引による株式会社への損害責任→総株主の同意が必要
持分会社の覚え方
① 合名会社： “名”が出る → 名を晒す → 無限責任だけの集団
→全員が無限責任
② 合資会社： “資”が混じる → 資本だけ出す人（有限責任）が混ざる
→無限責任＋有限責任のミックス
③ 合同会社： “同”じ → 全員おなじ有限責任
→ 全員が有限責任（LLC）
④ 有限会社：名前の通り“有限責任”だが、旧制度の会社
→ 全員有限責任（ただし新設不可、特殊な存在）
株式移転
◆ 一言で言うと
既存会社の株主が、新しく作られた親会社の株主になる仕組み。
既存会社はその新会社の100％子会社になる。
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◆ 仕組み（流れ）
1. A社・B社が合意して持株会社（HD）を新設する
2. A社株主・B社株主は、自分が持っている A社株／B社株をHDに“移す”
3. 代わりにHD株式をもらう（交換比率に従う）
4. 結果：HDがA社・B社を100％子会社化
→ A社株主・B社株主は HD 株主になる
以上
